如何进行合规管理体系的有效性评估？

“企业合规“一词近年来受到大家广泛关注，加强企业合规管理、防范企业合规风险已经成为当前企业发展的一大趋势。随着企业外部的合规监管要求日益严格，不少企业已经认识到了合规的重要性，态度也开始从“要我合规”转化为“我要合规”。

就目前发展来看，越来越多的企业已经建立了合规管理体系。但是，合规管理体系是需要不断完善的。合规环境的改变、企业自身业务的发展以及管理体系执行过程中发现的问题等等都会导致合规管理体系的不同。那么什么样的合规管理体系才是可行的呢？如何对一套合规管理体系进行评估呢？这成为当前不可避免的，也是大家普遍关注的问题。

下面本文将从“合规管理体系有效性评估”的含义、重要性、基本原则以及开展评估工作的调查方式和基本流程展开阐述。

目前，对于“合规管理体系有效性评估”这一概念或定义并未形成统一观点，在我国出台的几个有关合规管理的重要指引中，虽然都有所阐述，但是具体的概念和定义不尽相同。

《中央企业合规管理指引（试行）》中的第22条中提出：“开展合规管理评估，定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。”

《企业境外经营合规管理指引》中的第 27 条合规管理评价中提到：“企业应定期对合规管理体系进行系统全面的评价，发现和纠正合规管理贯彻执行中存在的问题，促进合规体系的不断完善。合规管理体系评价可由企业合规管理相关部门组织开展或委托外部专业机构开展。”

《证券公司合规管理有效性评估指引》（2021年修订）中的第5条中提到“证券公司合规管理有效性评估分为全面评估和专项评估。除特别指明外，本指引所称合规管理有效性评估均指全面评估。”

“合规管理体系有效性评估”作为企业合规管理体系建设不可或缺的一部分，对于企业形成合规管理长效机制和推动行业监管机制转变发挥着极为重要的保障作用。

正如前文《中央企业合规管理指引（试行）》第22条中提到的开展合规管理评估工作的要求一样，只有开展“合规管理体系有效性评估”才能不断调整适应内、外部的合规管理要求，通过定期的重复评估风险、控制风险、效果评价等流程，找出合规计划中的漏洞，纠正不合规的行为，不断提升企业的风险防范能力和合规管理水平。

开展“合规管理体系有效性评估”应当遵循全面性、侧重性、独立性、及时性原则。

全面性原则，指评估应当覆盖企业经营管理活动的全过程，评估标准应当系统、全面。

侧重性原则，指应当根据企业自身业务所涉及的主要合规风险以及高风险业务领域，来确定评估工作的重点。

独立性原则，指履行合规管理职责的牵头部门以及相关人员应当独立客观，不受其他内、外因素干扰。

及时性原则，指评估工作开展频率首先应当满足外部监管要求，并根据企业自身实际情况及时进行调整。

评估调查作为评估内容的来源，显得尤为重要。一般来说，调查方式包括但不限于：文档审查、现场检查、问卷调研、实地访谈、信息分析等手段。

合规管理有效性评估的基本流程为：

成立评估工作组——设计评估工作方案——开展具体评估工作——编制检查评估报告——编制后续整改方案。

其中第三步“开展具体评估工作”又包括以下方面：

1、确定评估重点。根据公司业务重要性、风险发生频率、外部监管程度等方面来确定后续评估工作重点。

2、收集审查合规管理体系相关文件。文件种类包括但不限于：合规管理体系政策；合规报告；审计报告；与公司合规风险识别、应对相关的文件；公司业务重点领域的各类具体规范、指引类文件；公司合规管理培训涉及的相关文件；公司内部举报调查文件以及自律检查建议等。

3、开展调查问卷、实地访谈。调查问卷的设计第一部分，可收集受访者的背景资料（职位、部门、年限等），来确保受访者覆盖范围足够广、且受访人员结构合理具有代表性；第二部分可调查企业合规管理体系建设情况，包括对于合规概念的认识、对自身及本部门合规职责履职情况的评估等。并在问卷调研的基础上进行实地访谈，以个人访谈记录的形式为编制合规管理评估报告提供基本的信息支撑。